關(guān)于規范發(fā)展區域性股權市場(chǎng)的指導意見(jiàn) 

清整辦函〔2019〕131號

各省、自治區、直轄市、計劃單列市地方金融監督管理局（金融辦），各證監局：

      《國務(wù)院辦公廳關(guān)于規范發(fā)展區域性股權市場(chǎng)的通知》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《通知》）、《區域性股權市場(chǎng)監督管理試行辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《辦法》）印發(fā)以來(lái)，區域性股權市場(chǎng)逐步走上規范發(fā)展的道路，歷史問(wèn)題得到基本解決，基礎制度不斷健全，業(yè)務(wù)風(fēng)險總體可控，服務(wù)支持了一大批民營(yíng)企業(yè)和小微企業(yè)。同時(shí)也要看到，區域性股權市場(chǎng)功能發(fā)揮還不充分，仍存在一些風(fēng)險隱患。為貫徹落實(shí)習近平總書(shū)記關(guān)于資本市場(chǎng)系列重要講話(huà)和黨的十九大、全國金融工作會(huì )議、中央經(jīng)濟工作會(huì )議精神，進(jìn)一步促進(jìn)區域性股權市場(chǎng)規范健康發(fā)展，防范化解金融風(fēng)險，保護投資者合法權益，現就有關(guān)事項提出以下意見(jiàn)：

        一、準確把握市場(chǎng)發(fā)展定位

      《通知》明確，區域性股權市場(chǎng)是主要服務(wù)于所在省級行政區域內中小微企業(yè)的私募股權市場(chǎng)，是多層次資本市場(chǎng)體系的重要組成部分。區域性股權市場(chǎng)運營(yíng)機構要立足本省級行政區域開(kāi)展業(yè)務(wù)，不得跨省級行政區域經(jīng)營(yíng)，不得在省外設立分支機構，不得公開(kāi)或變相公開(kāi)發(fā)行證券；作為省級行政區域（含計劃單列市）內唯一的地方性證券交易場(chǎng)所，要堅持高質(zhì)量發(fā)展理念，強化品牌信用意識，做到持續合規運營(yíng)，穩步擴大市場(chǎng)覆蓋面和影響力；要認真開(kāi)展掛牌公司的篩選和審核，形成掛牌公司進(jìn)退有序的良好機制，做好精細化分層管理，不要盲目追求數量規模，堅決避免良莠不分、魚(yú)龍混雜；要加強自律管理，完善自律管理規則，對于市場(chǎng)參與者的違法違規行為，堅決采取自律管理措施，并按規定報告地方金融監管部門(mén)和證監局。

       區域性股權市場(chǎng)是多層次資本市場(chǎng)的塔基，也是地方重要的金融基礎設施，是促進(jìn)創(chuàng )新創(chuàng )業(yè)和經(jīng)濟轉型升級的有力抓手。支持區域性股權市場(chǎng)集聚地方金融要素，建設以股權融資為核心的綜合金融服務(wù)平臺，為中小微企業(yè)提供改制輔導、融資轉讓、財務(wù)顧問(wèn)、信息咨詢(xún)、管理培訓、路演宣傳、培育孵化等一攬子服務(wù)。鼓勵地方上市后備企業(yè)到區域性股權市場(chǎng)掛牌進(jìn)行規范培育，鼓勵符合條件的區域性股權市場(chǎng)掛牌公司到新三板掛牌或證券交易所上市。

        二、嚴格實(shí)施分類(lèi)分層管理

       區域性股權市場(chǎng)可根據企業(yè)資質(zhì)類(lèi)型和自身意愿為企業(yè)提供掛牌、展示、純托管等不同類(lèi)別的服務(wù)，運營(yíng)機構應根據《辦法》和本意見(jiàn)規定明確相應的條件和要求，嚴格區分掛牌、展示、純托管等服務(wù)類(lèi)型。運營(yíng)機構可制訂具體標準，對不同資質(zhì)的掛牌企業(yè)實(shí)施分層管理，按不同層級實(shí)施差異化的信息披露。運營(yíng)機構要向企業(yè)明示掛牌、展示、純托管等服務(wù)的不同條件要求以及有關(guān)的權利義務(wù)，不得誤導企業(yè)掛牌。

       根據《辦法》規定，掛牌公司除要符合第十六條的條件外，還應滿(mǎn)足第二十條、二十二條、二十五條有關(guān)股權集中登記托管、實(shí)時(shí)公布價(jià)格行情、履行持續信息披露義務(wù)等要求。區域性股權市場(chǎng)應建立退出機制，明確摘牌條件和程序，對于嚴重違法違規和不符合掛牌條件的企業(yè)，及時(shí)進(jìn)行摘牌。區域性股權市場(chǎng)已掛牌公司應在2019年底前完成股權登記托管，有限責任公司參照掛牌的應符合上述規定條件和要求，否則轉為展示企業(yè)或純托管企業(yè)或者作摘牌處理。

        展示企業(yè)在區域性股權市場(chǎng)公示基本信息，可發(fā)布一次性融資或轉讓信息。異地展示企業(yè)須在注冊地區域性股權市場(chǎng)登記托管股權，異地展示時(shí)間不得超過(guò)12個(gè)月，超過(guò)期限的應報經(jīng)企業(yè)注冊地省級地方金融監管部門(mén)同意。

       純托管企業(yè)僅在區域性股權市場(chǎng)進(jìn)行股份或股權登記存管，不掛牌、不展示、不發(fā)布融資或轉讓信息，運營(yíng)機構可以為其提供股權過(guò)戶(hù)服務(wù)。純托管企業(yè)應是注冊在本省級行政區域內的企業(yè)，股東可以不受200人的限制。從全國中小企業(yè)股份轉讓系統摘牌的公司，可在注冊地區域性股權市場(chǎng)進(jìn)行股份登記托管，符合區域性股權市場(chǎng)掛牌條件的可以在當地掛牌。

       三、做實(shí)做精股權融資業(yè)務(wù)

       股權融資業(yè)務(wù)是區域性股權市場(chǎng)的核心業(yè)務(wù)。區域性股權市場(chǎng)發(fā)展股權融資符合金融供給側結構性改革的要求，有利于提高直接融資比重，降低企業(yè)杠桿率水平。我國中小微企業(yè)數量眾多，社會(huì )上存在大量的股權融資需求，但由于監管不到位等原因，虛假宣傳、跟風(fēng)投資、估值過(guò)高、退出渠道不暢等問(wèn)題大量存在，有的甚至以兜售“原始股”為名實(shí)施詐騙和非法集資。支持運營(yíng)機構充分發(fā)揮交易場(chǎng)所的制度、業(yè)務(wù)和監管優(yōu)勢，不斷提高信息搜集、估值定價(jià)、銷(xiāo)售交易、登記托管、財務(wù)顧問(wèn)等方面的服務(wù)能力，有重點(diǎn)地將場(chǎng)外優(yōu)質(zhì)企業(yè)的A輪、B輪、C輪等私募股權融資引導至區域性股權市場(chǎng)規范進(jìn)行。鼓勵在區域性股權市場(chǎng)掛牌的有限責任公司增資改制為股份有限公司，在此過(guò)程中運營(yíng)機構應做好改制顧問(wèn)和融資配套服務(wù)。

        四、平穩開(kāi)展交易轉讓業(yè)務(wù)

區域性股權市場(chǎng)的發(fā)行融資和交易轉讓業(yè)務(wù)相互聯(lián)系、相互促進(jìn)。沒(méi)有二級市場(chǎng)提供的流動(dòng)性，股權價(jià)值將不能充分發(fā)現，市場(chǎng)融資功能將難以發(fā)揮。《辦法》明確，除區域性股權市場(chǎng)外，地方其他各類(lèi)交易場(chǎng)所不得組織證券發(fā)行和轉讓活動(dòng)。省級行政區域內其他交易場(chǎng)所違規開(kāi)展證券發(fā)行或轉讓業(yè)務(wù)的，地方金融監管部門(mén)應當及時(shí)叫停并組織清理。運營(yíng)機構要加強交易轉讓的基礎設施建設，建立規范的信息披露、行情發(fā)布、價(jià)值評估、交易促成、單向競價(jià)等制度，積極引入機構投資者，提供便捷的交易服務(wù)，逐步形成良好的市場(chǎng)生態(tài)，為省級行政區域內國有股份、債轉股等各類(lèi)股權資產(chǎn)進(jìn)場(chǎng)交易提供必要的基礎條件。支持區域性股權市場(chǎng)發(fā)揮信息集中、資本集聚和專(zhuān)業(yè)服務(wù)優(yōu)勢，為國有企業(yè)混合所有制改革、市場(chǎng)化債轉股提供服務(wù)，促進(jìn)國有企業(yè)完善治理結構，國有股權形成市場(chǎng)化價(jià)格，推動(dòng)國有資產(chǎn)保值增值。

       五、規范發(fā)展可轉債業(yè)務(wù)

       地方金融監管部門(mén)要督促區域性股權市場(chǎng)制定完善的可轉債業(yè)務(wù)規則，對可轉債發(fā)行人的資質(zhì)條件、信息披露、募集資金用途、募集資金托管、償還保障、轉股安排、審核要求、風(fēng)險處置等事項作出明確規定，建立完善可轉債發(fā)行負面清單，合理安排發(fā)行規模。

除《辦法》第十一條規定的條件外，區域性股權市場(chǎng)可轉債發(fā)行人原則上應為生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性公司，單一法人主體，且能提供至少一個(gè)完整會(huì )計年度經(jīng)審計的財務(wù)會(huì )計報告。募集資金應用于自身生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，不得將所募資金轉借他人。

發(fā)行人設置的轉股條款應明確轉股定價(jià)和轉股方式等信息，轉股申報期和轉股價(jià)格合理，轉股路徑具備可操作性，不得將轉股對象設置為發(fā)行人之外的公司。發(fā)行方案應符合《公司法》的有關(guān)規定。

       六、認真做好登記托管服務(wù)

       登記托管業(yè)務(wù)是區域性股權市場(chǎng)的基礎業(yè)務(wù)，運營(yíng)機構是省級行政區域內的證券登記托管機構。區域性股權市場(chǎng)應建立健全登記托管業(yè)務(wù)規則和操作規程，配備熟悉證券登記托管法律法規和實(shí)務(wù)操作的人員。辦理登記托管業(yè)務(wù)時(shí)應采取走訪(fǎng)、訪(fǎng)談、公證、律師見(jiàn)證等措施保證公司證券持有人名冊和登記過(guò)戶(hù)記錄真實(shí)、準確、完整，并注意工作留痕，凡通過(guò)盡職調查形成的工作記錄，由運營(yíng)機構工作人員和相關(guān)當事人簽字確認。區域性股權市場(chǎng)為登記托管的股份有限公司出具股份登記托管情況證明的，運營(yíng)機構承擔相應的法律責任。

        登記托管企業(yè)的覆蓋面和質(zhì)量直接關(guān)系到區域性股權市場(chǎng)的生態(tài)體系培育。運營(yíng)機構要積極拓展登記托管的企業(yè)種類(lèi)和范圍，為轄區內未上市商業(yè)銀行、保險公司等金融證券機構提供良好的股權登記托管服務(wù)。省級人民政府可出臺文件進(jìn)一步明確區域性股權市場(chǎng)股份登記托管的職責效力，支持其開(kāi)展省級行政區域內除上市公司或新三板掛牌公司外所有股份有限公司的股份集中登記托管。

       七、積極發(fā)展合格投資者

       為保護投資者合法權益，區域性股權市場(chǎng)實(shí)行投資者適當性制度，《辦法》規定了區域性股權市場(chǎng)合格投資者的條件和類(lèi)型。運營(yíng)機構要及時(shí)清理存量不合格投資者，清理完成前不得允許其認購和受讓證券；已經(jīng)認購或者受讓證券的，只能繼續持有或賣(mài)出；違反規定的，地方金融監管部門(mén)要嚴肅處理。要嚴格管理開(kāi)戶(hù)機構，建立完善證券賬戶(hù)管理制度，采集完整的投資者證券賬戶(hù)信息，確保新開(kāi)戶(hù)投資者材料的真實(shí)性、準確性、完整性，妥善保存證券賬戶(hù)業(yè)務(wù)資料。區域性股權市場(chǎng)運營(yíng)機構可以委托證券公司為合格投資者開(kāi)立證券賬戶(hù)。

       一定數量的合格投資者是區域性股權市場(chǎng)發(fā)揮融資和交易功能的前提，缺乏合格投資者則市場(chǎng)的融資和交易功能將無(wú)從發(fā)揮。區域性股權市場(chǎng)要通過(guò)提供優(yōu)質(zhì)的股權、可轉債等產(chǎn)品，吸引社會(huì )上各種類(lèi)型的合格投資者參與。同時(shí)，運營(yíng)機構還可發(fā)揮股東等資源優(yōu)勢，加強同當地商業(yè)銀行、證券公司、私募基金等機構的聯(lián)系合作，積極開(kāi)發(fā)合格投資者，為市場(chǎng)融資功能發(fā)揮打好基礎。

       八、全面落實(shí)監管責任

       地方金融監管部門(mén)要配備專(zhuān)門(mén)的監管力量，每年至少組織一次全面或專(zhuān)項現場(chǎng)檢查，及時(shí)處置發(fā)現的問(wèn)題和風(fēng)險。各證監局應加強對地方金融監管部門(mén)的政策指導，督促其做好日常監管工作，落實(shí)好各項政策要求，通過(guò)監管信息平臺、投訴舉報、輿情監測等方式加強風(fēng)險監測和評估，提升監管的前瞻性和有效性。

       要督導區域性股權市場(chǎng)充實(shí)統計力量，提高統計數據質(zhì)量，及時(shí)發(fā)布年度報告，完善統計報送機制，確保區域性股權市場(chǎng)各項數據及時(shí)、準確報送。年度報告內容包括基本情況、公司治理、業(yè)務(wù)數據、財務(wù)狀況及其他重要事項。地方金融監管部門(mén)要對運營(yíng)機構報送的信息進(jìn)行復核校驗，發(fā)現問(wèn)題的應當要求其及時(shí)處理。

       區域性股權市場(chǎng)運營(yíng)機構發(fā)生下列重大事項時(shí)，要按照省級人民政府有關(guān)規定履行程序，并向我會(huì )備案：1.控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生調整（包括股權轉讓、委托行使表決權等）；2.法定代表人、董事長(cháng)、總經(jīng)理發(fā)生變更；3.運營(yíng)機構股本、持股（包括表決權）百分之五以上股東發(fā)生變動(dòng)；4.修改《公司章程》及重要自律規則；5.地方金融監管部門(mén)根據審慎原則認定的其他重大事項。

       九、切實(shí)防范化解風(fēng)險

       地方金融監管部門(mén)和證監局要堅持底線(xiàn)思維和風(fēng)險意識，高度重視區域性股權市場(chǎng)的各類(lèi)風(fēng)險隱患，不容一刻輕視疏忽，重點(diǎn)關(guān)注可轉債業(yè)務(wù)、合格投資者制度落實(shí)等方面的風(fēng)險隱患，嚴防公開(kāi)發(fā)行或變相公開(kāi)發(fā)行，有效化解存量私募債風(fēng)險。運營(yíng)機構的實(shí)繳資本原則上不得低于1億元，其控股股東或實(shí)際控制人有重大違法違規行為和嚴重失信行為，或對區域性股權市場(chǎng)造成重大風(fēng)險的，地方金融監管部門(mén)應當予以勸退或者要求其持股比例（關(guān)聯(lián)方和一致行動(dòng)人持股合并計算）降低至百分之五以下。

       地方金融監管部門(mén)應建立完善區域性股權市場(chǎng)風(fēng)險報告路徑和處置流程。一旦發(fā)現風(fēng)險隱患或者苗頭，要及時(shí)采取有效措施予以處置，做好早期糾正工作。對已發(fā)生的風(fēng)險事件，地方金融監管部門(mén)要切實(shí)履行屬地監管責任和風(fēng)險處置責任，發(fā)現重大違規行為的，要果斷采取監管措施，維護市場(chǎng)秩序和市場(chǎng)穩定。

       十、營(yíng)造良好發(fā)展環(huán)境

       區域性股權市場(chǎng)運營(yíng)機構要發(fā)揮貼近當地、成本低廉、程序便捷、手續靈活等體制機制優(yōu)勢，為中小微企業(yè)提供優(yōu)質(zhì)專(zhuān)業(yè)的資本市場(chǎng)服務(wù)，爭取地方政府和社會(huì )各方面的理解支持；業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中遇到制約市場(chǎng)發(fā)展的普遍性政策問(wèn)題和制度障礙，可通過(guò)證券業(yè)協(xié)會(huì )向證監會(huì )和國家有關(guān)部門(mén)傳遞反映，合理的將協(xié)調推動(dòng)解決。證券業(yè)協(xié)會(huì )要規范市場(chǎng)秩序，維護行業(yè)利益，對于違反自律規則的行為采取自律監管措施。區域性股權市場(chǎng)可以結合實(shí)體經(jīng)濟需要和自身市場(chǎng)條件提出創(chuàng )新業(yè)務(wù)試點(diǎn)申請，證監會(huì )將在統籌考慮市場(chǎng)運行狀況、風(fēng)險管理能力的基礎上組織研究論證，明確試點(diǎn)意見(jiàn)。

       區域性股權市場(chǎng)是地方人民政府扶持中小微企業(yè)政策措施的綜合運用平臺。根據《通知》等文件規定，地方人民政府可通過(guò)區域性股權市場(chǎng)運用貼息、擔保、投資等扶持中小微企業(yè)的政策措施，在稅收優(yōu)惠、財政補貼、人才引進(jìn)、土地供應、工商登記對接等方面出臺政策支持區域性股權市場(chǎng)發(fā)展，引導優(yōu)質(zhì)企業(yè)掛牌；設立擔保、投資類(lèi)引導基金，通過(guò)市場(chǎng)化方式吸引更多社會(huì )資金，投資區域性股權市場(chǎng)掛牌企業(yè)；組織協(xié)調當地宣傳媒體加強正面引導，全面講解區域性股權市場(chǎng)的功能作用、市場(chǎng)定位、運行情況以及服務(wù)當地小微企業(yè)的典型案例，為市場(chǎng)發(fā)展營(yíng)造良好的外部發(fā)展環(huán)境。

證監會(huì )清整辦

2019年6月21日

抄送：中國證券業(yè)協(xié)會(huì )，各區域性股權市場(chǎng)運營(yíng)機構